气体轴承ღ★◈ღ,PG电子ღ★◈ღ,PG电子ღ★◈ღ。据了解ღ★◈ღ,曾经于今年1月份重组失败的金利科技6月25日再次发布了重大资产购买ღ★◈ღ、出售暨关联交易预案ღ★◈ღ。
公告显示ღ★◈ღ,金利科技拟收购MMOGA100%的股权ღ★◈ღ,同时出售现有资产ღ★◈ღ、业务和负债ღ★◈ღ,从而实现传统制造业向互联网电子商务中介平台公司的转型ღ★◈ღ。金利科技此次斥资约21亿元收购海外游戏电商平台MMOGAღ★◈ღ,而本次收购的增值率高达37.7倍ღ★◈ღ。
对于高溢价的风险ღ★◈ღ,金利科技称ღ★◈ღ,“如果假设条件发生预期之外的较大变化ღ★◈ღ,可能导致资产估值与实际情况不符的风险”ღ★◈ღ。由于内部原因ღ★◈ღ,金利科技并未对外界传出过多关于溢价收购的信息ღ★◈ღ。相较于金利科技的此次高溢价收购ღ★◈ღ,公司投资者目前更为关心的是公司何时能复牌ღ★◈ღ,有投资者抱怨“公司停牌时间太长”ღ★◈ღ。
目前ღ★◈ღ,金利科技主营各类铭板ღ★◈ღ、薄膜开关ღ★◈ღ、传统塑胶件和IMD产品(主要是IML塑胶件)以及摄像头光学防尘镜片ღ★◈ღ、触摸屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜等产品的研发天空宝典ღ★◈ღ、制造和销售ღ★◈ღ。
通过本次交易ღ★◈ღ,金利科技拟收购MMOGA100%的股权ღ★◈ღ,同时出售现有资产PG电子·(中国)官方网站ღ★◈ღ、业务和负债ღ★◈ღ,从而实现传统制造业向互联网电子商务中介平台公司的转型ღ★◈ღ。对于本次重组的原因ღ★◈ღ,金利科技解释称ღ★◈ღ,“为改善上市公司的经营现状ღ★◈ღ,公司积极寻找新的利润增长点ღ★◈ღ,以实现产业升级ღ★◈ღ、转型”ღ★◈ღ。
查阅近两年金利科技财报可见ღ★◈ღ,公司的业绩正逐步下滑ღ★◈ღ。其中ღ★◈ღ,2013年ღ★◈ღ,公司实现归属于母公司所有者的净利润3759.81万元ღ★◈ღ,同比降低20.74%ღ★◈ღ;受子公司经营恶化的影响ღ★◈ღ,2014年公司实现归属于母公司所有者的净利润-12944.89万元ღ★◈ღ,同比大幅降低444.30%ღ★◈ღ;2015年1月份至3月份PG电子·(中国)官方网站ღ★◈ღ,公司实现归属于母公司所有者的净利润-347.61万元ღ★◈ღ,较上年同期降低202.23%ღ★◈ღ。
连年的亏损让金利科技不得不重新找寻新的利润增长点ღ★◈ღ,而收购海外游戏公司MMOGA则是公司新任大股东相中的优质公司ღ★◈ღ。公开资料显示ღ★◈ღ,MMOGA是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网B2C电子商务中介平台PG电子·(中国)官方网站ღ★◈ღ,是欧洲地区最大的游戏垂直电商平台之一ღ★◈ღ。
截至2015年4月30日天空宝典ღ★◈ღ,MMOGA交易平台拥有388万注册用户ღ★◈ღ。2013年ღ★◈ღ、2014年ღ★◈ღ、2015年1月份至4月份的交易总金额分别为4522.21万欧元ღ★◈ღ、8290.05万欧元和3383.17万欧元ღ★◈ღ。虽然MMOGA目前的业绩较为可观ღ★◈ღ,但值得注意的是PG电子·(中国)官方网站ღ★◈ღ,金利科技为了收购MMOGA将要支付近21亿元人民币的巨额资金ღ★◈ღ。公告显示ღ★◈ღ,MMOGA预估阶段的预估值为20.83亿元ღ★◈ღ,较母公司报表所有者权益账面金额5382.49万元(未经审计)增值率约37.70倍ღ★◈ღ,评估增值较多PG电子·(中国)官方网站ღ★◈ღ。
据了解ღ★◈ღ,2014年MMOGA未经审计的净利润为1.35亿元ღ★◈ღ,未经审计的销售净利率为19.98%PG电子·(中国)官方网站ღ★◈ღ。虽然金利科技表示ღ★◈ღ,本次交易完成后将会在较大程度上提高上市公司的盈利水平ღ★◈ღ。但是ღ★◈ღ,如果参考金利科技为此拟支付的近21亿元的收购价格与MMOGA2014年的净利润相比天空宝典ღ★◈ღ,金利科技需要花15年左右的时间ღ★◈ღ,才能回本ღ★◈ღ。当然ღ★◈ღ,如果MMOGA的业绩今后能突飞猛进的话ღ★◈ღ,金利科技将会缩短回本的时间ღ★◈ღ。
事实上ღ★◈ღ,对于MMOGA未来的业绩ღ★◈ღ,金利科技表示ღ★◈ღ,“本次交易存在由于市场竞争加剧ღ★◈ღ、运营失败等原因可能出现业绩无法达到预期ღ★◈ღ,进而影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模的风险”ღ★◈ღ。
“若未来端游行业增速放缓甚至呈现下降趋势ღ★◈ღ,或者端游游戏产品内角色扮演类等可交易物品较多的游戏增速放缓甚至呈现下降趋势ღ★◈ღ,亦或者端游运营商改变其收费模式导致可交易性游戏物品的内容发生重大变化ღ★◈ღ,而MMOGA不能采取有效的措施迅速适应这种变化ღ★◈ღ,将会对其经营业绩产生不利影响ღ★◈ღ。”金利科技如是公告ღ★◈ღ。
对于本次交易ღ★◈ღ,金利科技承诺称ღ★◈ღ,MMOGA2015年度PG电子·(中国)官方网站ღ★◈ღ、2016年度和2017年度的承诺净利润分别不少于2759.9万欧元ღ★◈ღ、3946.66万欧元和5643.72万欧元ღ★◈ღ,实现连续三年每年同比不低于43%的增长ღ★◈ღ。目标公司最终实现的承诺净利润以针对特定承诺年度进行的专项审计报告为准ღ★◈ღ。
如果MMOGA在承诺年度实际净利润超过本协议约定的承诺净利润20%及以上的ღ★◈ღ,受让方应额外奖励转让方超额净利润的50%ღ★◈ღ,超额净利润等于承诺年度的实际净利润减去该承诺年度的承诺净利润金额之差ღ★◈ღ;在受让方公告了该承诺年度的年度报告后10个工作日内ღ★◈ღ,受让方应通过目标公司扣除应代扣缴转让方应纳税金后向转让方支付业绩奖励ღ★◈ღ。
另据补偿方案显示ღ★◈ღ,如果MMOGA承诺年度届时实现的实际净利润未能达到约定的承诺净利润ღ★◈ღ,转让方应就业绩差额对受让方进行业绩补偿ღ★◈ღ。
不过ღ★◈ღ,据了解金利科技同时还发布违约风险警示称ღ★◈ღ,在业绩补偿期ღ★◈ღ,如MMOGA无法实现承诺的净利润ღ★◈ღ,Mikel Alig可能存在拒绝依照约定履行业绩补偿承诺之情形ღ★◈ღ。因此ღ★◈ღ,本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险ღ★◈ღ。
从上述可见ღ★◈ღ,虽然本次收购不仅有三年净利润承诺ღ★◈ღ,还有业绩补偿承诺ღ★◈ღ,但对于曾经高溢价收购宇瀚光电而吞下苦果的金利科技来说ღ★◈ღ,上述承诺并不是“护身符”ღ★◈ღ。
回顾金利科技2012年2月份以3.7亿元的价格收购宇瀚光电科技(苏州)有限公司(以下简称ღ★◈ღ:宇瀚光电)100%的股权ღ★◈ღ。据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》显示ღ★◈ღ,康铨投资ღ★◈ღ、康铨(上海)承诺宇瀚光电2011年度ღ★◈ღ、2012年度ღ★◈ღ、2013年度ღ★◈ღ、2014年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于4408万元ღ★◈ღ、4015万元ღ★◈ღ、4497万元和4729万元ღ★◈ღ。
可是ღ★◈ღ,交易对方关于宇瀚光电的业绩承诺继2013年没有兑现后ღ★◈ღ,于2014年度依旧没能实现ღ★◈ღ。公司对此解释称ღ★◈ღ,“宇瀚光电的主要客户美国苹果公司的产品需求没有达到预期ღ★◈ღ,再加上部分产品的工艺技术发生改变ღ★◈ღ,导致宇瀚光电来自美国苹果公司的铭板产品订单大幅下降ღ★◈ღ,宇瀚光电新产品触控屏表面玻璃镜片良率低且未得到有效提升ღ★◈ღ,造成利润未达预期”ღ★◈ღ。
值得一提的是ღ★◈ღ,公司新任大股东一上任就推出了收购国外游戏公司的重大资产收购事项ღ★◈ღ,难免令人产生“遐想”ღ★◈ღ,新任大股东是否早已做好了相关准备?
回顾金利科技更换大股东之前ღ★◈ღ,重大资产重组事项在耗时两个多月后被终止一事ღ★◈ღ。虽然公司给出了“因行业特殊ღ★◈ღ,本次交易审批时间长达1年以上”的原因ღ★◈ღ,但公司投资者并不接受这一解释ღ★◈ღ。更有投资者质疑ღ★◈ღ:“重组审批需要一年天空宝典ღ★◈ღ,公司在停牌前难道没做调研吗?“
彼时天空宝典ღ★◈ღ,金利科技内部人士向记者解释称ღ★◈ღ,由于当地政府部门审批时间太长ღ★◈ღ,公司无法在三个月内上交重组预案ღ★◈ღ,所以公司才终止重组ღ★◈ღ。同时ღ★◈ღ,该人士还表示ღ★◈ღ,由于审批时间还有可能超过一年时间ღ★◈ღ,在审批过程中ღ★◈ღ,还可能有别的意外发生ღ★◈ღ,所以ღ★◈ღ,公司终止此次重组ღ★◈ღ。
此后ღ★◈ღ,金利科技前任大股东没再进行重大资产重组ღ★◈ღ,转而将自己手中的股票转让给了金利科技现如今新任大股东珠海横琴新区长实资本管理有限公司(以下简称ღ★◈ღ:珠海长实)ღ★◈ღ,公司的实际控制人也变更为郭昌玮ღ★◈ღ。
与原大股东不同的是ღ★◈ღ,在珠海长实成为公司新任大股东后ღ★◈ღ,提出了“正在筹划与公司相关的重大事项”ღ★◈ღ,并因此申请继续停牌ღ★◈ღ。从两者的时间来看ღ★◈ღ,大股东更换的时间和重大资产收购的时间紧密连接ღ★◈ღ,中间毫无间隙ღ★◈ღ。可以说ღ★◈ღ,珠海长实是有备而来ღ★◈ღ。继金利科技于1月19日宣布终止重组消息之后ღ★◈ღ,公司股票于2015 年1月26日开市时起临时停牌ღ★◈ღ。公告显示天空宝典ღ★◈ღ,公司控股股东SONEM INC.筹划的重大事项为协议转让金利科技的股权ღ★◈ღ。
此后ღ★◈ღ,2015年4月22日ღ★◈ღ,公司接到控股股东SONEM INC.的通知ღ★◈ღ,已与珠海长实签订股权转让协议ღ★◈ღ。值得注意的是ღ★◈ღ,在股权转让协议签订的同时ღ★◈ღ,公司于2015年4月22日接到珠海长实的通知ღ★◈ღ,珠海长实正在筹划与公司相关的重大事项ღ★◈ღ,经向深圳证券交易所申请ღ★◈ღ,公司股票于2015年4月23日开市起继续停牌ღ★◈ღ。
与今年1月份ღ★◈ღ,停牌两个多月后就终止重组不同的是ღ★◈ღ,金利科技此次重大事项停牌两个月后公布的是收购海外游戏公司MMOGA的公告ღ★◈ღ。
从上述珠海长实控股金利科技再到收购MMOGA一系列动作来看ღ★◈ღ,金利科技的大股东背景并不简单PG电子·(中国)官方网站ღ★◈ღ,更有相关人士指出珠海长实背后有“德隆系”的影子ღ★◈ღ。
据报道ღ★◈ღ,郭昌玮旗下企业还有北京荣基置业顾问有限公司ღ★◈ღ、北京长实财富资本管理有限公司和北京安控投资有限公司ღ★◈ღ。其中ღ★◈ღ,郭昌玮持有荣基置业90%股权ღ★◈ღ,荣基置业持有北京长实财富100%股权ღ★◈ღ,北京长实财富则持有安控投资60%股权ღ★◈ღ。
虽然金利科技公告称ღ★◈ღ,安控投资由郭昌玮实际控制的北京长实财富资本管理有限公司持有六成股份ღ★◈ღ,但是安控投资一直被认为是德隆旧部王世渝旗下公司ღ★◈ღ。
更有报道称ღ★◈ღ,今年4月份ღ★◈ღ,在协议受让健康元股份的几位自然人股东中ღ★◈ღ,同时出现了石亚君和高江的名字ღ★◈ღ。其中石亚君受让健康元股份4000万股(占比2.59%)ღ★◈ღ,高江受让6800万股(占比4.40%)ღ★◈ღ,而高江是德隆集团中企东方资产管理公司的副总裁ღ★◈ღ,号称“德隆第一投行家”ღ★◈ღ。金利科技的新任第二大股东石亚君也因此被怀疑与德隆系估计也交情匪浅ღ★◈ღ。
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